イーロン・マスクがSpaceX(SPCX.US)とTesla(TSLA.US)の合併を公に支持、内部関係者は交渉の変化を懸念

Zhitong财经APPによると、報道によれば、Elon Muskは今週、SpaceX（SPCX.US）とTesla（TSLA.US）の潜在的な3.5兆ドルの合併案を公然と支持する発言を行い、このことが一部の内部関係者に不安をもたらした。彼らは、Muskの発言が株主の精査を招き、取引の進行を数週間遅らせる可能性を懸念している。

交渉の状況を知る関係者によれば、この情報公開は交渉過程に「混乱」をもたらした。なぜなら、それが外部からの疑問、すなわちTesla株主の利益がどのように十分に代表されるのかという懸念を引き起こす可能性があるからだ。こうした懸念は、一部の参加者が今回の取引には2016年にTeslaがSolarCityを買収した時のケースと類似点があると考えていることを反映している——当時はMuskの関与によって長年にわたる訴訟につながった。

MuskはSpaceXとTeslaの両方でCEOを務めており、双方に多くの株式を保有している。今週、彼は投資家に対し、両社が史上最大級の企業取引となることを検討していると述べ、双方に特別委員会が設立されていることを明かした。

三人の関係者によると、双方はすでにアドバイザーを雇用しているが、議論はまだ初期段階であるという。ある関係者は、最近数週間でSpaceXが積極的にTeslaに接触し、両者は複数の取引構造を協議してきたと語った。その中にはSpaceXによるTeslaの買収や、新たに設立される持株会社傘下での合併案も含まれるという。関係者はまた、両社は全株式型取引を含む様々な対価形式を検討中であると述べた。こうした交渉の詳細はこれまで報じられていなかった。

過去の教訓：SolarCity取引が長年の訴訟を引き起こした

SpaceXとTeslaの合併のような関係者間取引では、通常、独立した取締役がプロセス全体を監督し、一般株主の利益を保護する。

この問題は2016年にTeslaがSolarCityを買収した時、特に顕在化した。その際、株主らは世界一の富豪であるMuskがこの取引を進めて自身が投資していた経営難の屋根用太陽光企業を救済しようとしたと主張、これが長年の訴訟の発端となった。当時、MuskはTeslaとSolarCityのいずれにも約22％の株式を保有しており、SolarCityは彼の従兄弟によって創業されていた。

株主らは、Muskの関与と公然たる支持によって取引の公平性が損なわれたと考えた。訴訟の核心は、Muskが少数株主であったにもかかわらず、取締役会メンバーとの関係や強力なリーダーシップに基づき、実質的にはTeslaの支配株主であるという点だった。

デラウェア州最高裁判所は後に、独立委員会の欠如に加え、「Muskがこの取引に関与し公然と支持した特定の事実」により、不公正な取引があったと認定した。

最終的に裁判所はこの買収を公平かつ合理的と判断したが、訴訟解決には数年を要し、最終的にTeslaの取締役は6,000万ドルを支払って和解した。

利益相反の中で、Muskの交渉からの回避が必要

MuskはTeslaの株式のおよそ5分の1、SpaceXの株式の約半分弱を保有している。アナリストたちは、合併により、彼が合併後の事業体を支配することになると指摘する。火曜日の投資家向け電話会議で、Muskは利益相反のある当事者として、特別委員会の議論に参加できないことを認めた。関係者によれば、アドバイザーもMuskの弁護士と連絡を取り合い、合併交渉からMuskを遠ざけるよう確保しているという。

コロンビア大学ロースクールの教授エリック・タリー氏は、合併はMuskが両社の間で時間配分する必要をなくすことで株主に利益をもたらす可能性があると指摘。その上で、いかなる法的な訴訟もSolarCity事件より予測が難しいと補足した。なぜならTeslaは現在、デラウェア州ではなくテキサス州に登記されているからだ。

「テキサス州は不確定要因です。テキサスがこの種の事件をどう扱うかは誰もわかりません。なぜならテキサスはこの種の事例をこれまで扱ったことがないからです」とタリー氏は語った。また、テキサス州は長らくビジネスに優しいデラウェア州の代替を目指してきたとし、現時点でのMuskの発言自体は問題にならない可能性があると付け加えた。

彼は、最終的な訴訟リスクは取引の具体的な条件に左右されると述べた。「誰がこの取引で主導権を握るか？——これこそが通常、訴訟の発端になるのです」とタリー氏は言う。

公然の支持表明が株主の精査を強め、交渉に影響も

関係者によると、交渉に参加している人々は、Muskが合併を公に支持し議論状況を開示したことで、投資家の精査が強まることを懸念している。独立取締役による取引評価期間中は、関係者は通常、公に意見表明を控えるのが一般的だ。

また、アドバイザーが特別委員会にMuskの影響を完全に及ばせないようにできなかった場合、SolarCity事件が投資家や裁判所が今後SpaceXとTeslaの取引を評価する際の参考事例となる可能性があると、関係者は付け加えた。

TeslaとSpaceXの合併は、史上最大級の取引となり、世界最大の産業・テクノロジーグループのひとつを誕生させることになる。これは、今年初めにSpaceXがMuskのAI企業xAIを買収した取引を上回る規模となる。xAIの取引も史上最大級の企業取引のひとつとなっている。

これほど大規模な取引となれば、特にTeslaの中国事業やSpaceXの米国防衛およびAI分野での活動を考えれば、世界の規制当局による審査も避けられないだろう。