Giấc mơ thâu tóm trị giá 24,6 tỷ đô tan vỡ! Albertsons (ACI.US) khởi động cuộc "tính sổ", đòi Kroger (KR.US) bồi thường số tiền khổng lồ lên tới 9,3 tỷ đô.

Ứng dụng tài chính thông minh đã chú ý đến, sau gần hai năm thất bại trong vụ sáp nhập chuỗi siêu thị lớn nhất lịch sử Hoa Kỳ, Albertsons (ACI.US) và Kroger (KR.US) sắp đưa tranh chấp pháp lý này lên tòa án. Diễn biến của vụ việc này có thể ảnh hưởng đến bất kỳ thương vụ lớn nào đang đối mặt với sự giám sát chống độc quyền từ các cơ quan quản lý.

Cựu CEO của cả hai công ty đều có tên trong danh sách nhân chứng tại phiên xét xử kéo dài hai tuần, bắt đầu vào thứ Hai tại Tòa án Công bằng Delaware. Trọng tâm của tranh chấp là: thất bại của thương vụ trị giá 24,6 tỷ USD này có trách nhiệm thuộc về Kroger hay không. Tháng 12 năm 2024, Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (FTC) cho biết việc sáp nhập hơn 4.000 cửa hàng sẽ mang lại quá nhiều quyền lực thị trường, do đó Tòa án Liên bang đã ngăn cản thương vụ này.

Albertsons cho rằng Kroger không muốn bán đủ số lượng cửa hàng và tài sản để đổi lấy sự chấp thuận của cơ quan quản lý, thay vào đó tập trung vào việc đạt mục tiêu lợi nhuận nội bộ. Kroger lại lập luận rằng họ đã nỗ lực hết sức, đã chi hơn 1 tỷ USD để thúc đẩy thương vụ và xử lý kiện tụng, nhưng dưới thời Chủ tịch FTC Lina Khan, việc sáp nhập đã không thể được phê duyệt.

Đối tác công ty luật Armstrong Teasdale, Monte Mann cho biết, một điểm then chốt của phiên xét xử lần này là "Các giám đốc điều hành Kroger đã nói gì trong email và các trao đổi nội bộ về những gì họ biết, được tư vấn cũng như lý do đưa ra các quyết định đó. Bởi điều này sẽ cho phép thẩm phán nhìn thấu hoàn toàn, liệu đây là một chiến lược thất bại hay là hành động vi phạm hợp đồng một cách cố ý." Mann không tham gia vụ án này.

Khoản bồi thường 9,3 tỷ USD

Hai bên sẽ trình bày lập luận trước nữ thẩm phán Lori Will của Tòa án Công bằng, người sẽ quyết định liệu Kroger có vi phạm hợp đồng sáp nhập một cách cố ý hay không. Albertsons yêu cầu Kroger thanh toán hơn 9,3 tỷ USD, bao gồm 600 triệu USD phí phá vỡ hợp đồng cộng lãi và chi phí, cùng hơn 8 tỷ USD—Albertsons cho rằng đây là khoản chênh lệch mà cổ đông có thể nhận được từ thương vụ, cũng như mức thuế liên quan đến lợi nhuận này.

Cổ đông lớn nhất của Albertsons là quỹ đầu tư Cerberus Capital Management. Dự kiến, họ sẽ đầu tiên chất vấn cựu CEO Vivek Sankaran, người từng lãnh đạo công ty trong thời kỳ tranh chấp chống độc quyền. Luật sư Ted Hasse—người tư vấn chống độc quyền cho Albertsons về thương vụ—và Tổng cố vấn kiêm phụ trách mua bán sáp nhập Tom Moriarty cũng sẽ làm chứng cho công ty.

Các nhân chứng quan trọng sẽ được triệu tập vào đầu tuần này còn có cựu CEO Kroger Rodney McMullen—người đã từ chức vào tháng 3/2025 sau cuộc điều tra của hội đồng quản trị về hành vi cá nhân, cũng như Michael Bernstein, luật sư của Arnold & Porter, tư vấn chống độc quyền cho Kroger.

Kroger, chuỗi siêu thị lớn nhất Hoa Kỳ, và Albertsons, đứng thứ hai, đã công bố kế hoạch sáp nhập vào năm 2022, cho biết thương vụ này nhằm cạnh tranh tốt hơn với Amazon, Walmart và các đối thủ khác. Các siêu thị giảm giá như Aldi được yêu thích nhờ mô hình kinh doanh đơn giản; cửa hàng một đô và nhà thuốc cũng mở rộng mặt hàng thực phẩm để thu hút thêm khách hàng. Song song đó, nhu cầu thực phẩm duy trì ổn định vì các gia đình ưu tiên tiết kiệm cho nhu yếu phẩm.

Phương án thoái vốn

Để dự kiến sáp nhập được sự chấp thuận của cơ quan quản lý, Kroger và Albertsons đồng ý bán hàng trăm cửa hàng cho C&S Wholesale Grocers. Tuy nhiên, khi thẩm phán liên bang ủng hộ FTC, cho rằng phương án thoái vốn là chưa đủ, thương vụ đã bị dừng lại. Albertsons sau đó hủy giao dịch và kiện Kroger.

Để giành được bồi thường thiệt hại, Albertsons phải chứng minh Kroger đã vi phạm hợp đồng sáp nhập do không thực hiện các biện pháp cần thiết nhằm đạt được sự chấp thuận của cơ quan quản lý và Kroger biết rõ mình đã vi phạm.

Trong phiên tòa, Albertsons sẽ cố gắng chứng minh Kroger phớt lờ khuyến nghị từ luật sư chống độc quyền và cơ quan quản lý, kiên định một “chiến lược giá thấp thất bại”—nghĩa là thà giữ cửa hàng giá trị để đạt mục tiêu lợi nhuận, chứ không làm những gì cần thiết để được chấp thuận chống độc quyền, dù điều đó ảnh hưởng đến lợi ích tài chính. Albertsons cũng sẽ cố chứng minh hành vi vi phạm của Kroger đã làm giảm khả năng hoàn tất giao dịch.

Kroger sẽ tìm cách chứng minh mình đã dựa vào khuyến nghị của luật sư chống độc quyền khi xây dựng phương án thoái vốn, và không có động cơ khiến thương vụ thất bại.

Phí phá vỡ hợp đồng

Các nhà phân tích kiện tụng của Bloomberg Industry Research dự báo Kroger sẽ không chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, vì thẩm phán khó có thể kết luận chuỗi siêu thị này vi phạm hợp đồng sáp nhập một cách cố ý. Tuy nhiên, tổ chức này cho biết Kroger có 70% khả năng phải trả 600 triệu USD phí phá vỡ hợp đồng cho “vi phạm không cố ý”.

Kroger lại cho rằng mình không nên trả phí phá vỡ hợp đồng, bởi Albertsons đã vi phạm hợp đồng sáp nhập bằng cách phá hoại nỗ lực của Kroger đối với cơ quan quản lý thông qua liên lạc bí mật với C&S.

Barry Nigro, đồng Chủ tịch Toàn cầu bộ phận chống độc quyền của công ty luật Fried Frank, cho biết phán quyết của thẩm phán trong vụ Albertsons và Kroger có thể ảnh hưởng đến các thương vụ trong tương lai. Nigro cho rằng, tùy vào cách tòa diễn giải khái niệm “nỗ lực hợp lý về mặt thương mại”—đặc biệt là với các giao dịch cần thoái vốn trên nhiều vùng địa lý—doanh nghiệp có thể phải cân nhắc lại việc soạn thảo hợp đồng sáp nhập.

Kroger lập luận đã tuân thủ hợp đồng sáp nhập bằng nỗ lực “hợp lý”, còn Albertsons cho rằng Kroger lẽ ra phải làm nhiều hơn mức “hợp lý”.

Lần công khai đấu lớn gần nhất do thất bại vì lý do chống độc quyền là hơn sáu năm trước—thương vụ sáp nhập 48 tỷ USD giữa Cigna và Anthem thất bại. Trong vụ đó, thẩm phán Tòa án Công bằng Delaware Travis Laster kết luận Cigna đã vi phạm hợp đồng sáp nhập, nhưng do thương vụ này vốn có thể bị ngăn cản vì lý do chống độc quyền, ông đã từ chối bồi thường thiệt hại hàng tỷ USD.

Lập luận này cũng áp dụng với Kroger. Luật sư của Kroger cho rằng FTC chỉ tập trung vào các nhà bán lẻ chuyên về thực phẩm, quan điểm cạnh tranh hẹp hơn so với Kroger và Albertsons. Điều này sẽ yêu cầu Kroger phải bán nhiều hơn mức trần 650 cửa hàng trong hợp đồng sáp nhập.

Kể từ khi hủy giao dịch, cả Kroger và Albertsons đều đã bổ nhiệm CEO mới. Cả hai công ty cho biết sẽ tăng đầu tư để giảm giá thành, đồng thời thừa nhận lạm phát thực phẩm có thể tăng trở lại vào cuối năm nay. Kroger còn nỗ lực cải thiện dịch vụ cửa hàng, mở rộng thương mại điện tử và đẩy nhanh khai trương cửa hàng mới, Albertsons thì tiến hành đánh giá toàn diện hoạt động kinh doanh.